Mi arriva quasi sempre nella stessa forma: «Meglio un trust o una fondazione?», come se fossero due varianti dello stesso prodotto. Non lo sono. Rispondo con una risposta diretta, poi la spiego: se ti serve la massima discrezionalità fiduciaria, con un trustee che decide secondo criteri che stabilisci tu senza che lo strumento diventi un soggetto giuridico autonomo, il trust resta la scelta più elastica. Se invece ti serve un ente riconosciuto, con personalità giuridica propria e un consiglio che delibera secondo uno statuto — una logica più vicina a quella di una società — la fondazione è lo strumento costruito apposta per quello. Ho già trattato separatamente cos'è un trust e cos'è una fondazione a Dubai: qui li metto uno accanto all'altro, sui punti dove la scelta si gioca davvero.
La differenza strutturale: personalità giuridica
È il punto che decide quasi tutto il resto. Una DIFC Foundation o una RAK ICC Foundation sono enti con personalità giuridica propria, separata dal fondatore: l'articolo 10(1) della DIFC Foundations Law (DIFC Law No. 3 of 2018) lo stabilisce esplicitamente, e la Regulation 4(1) delle RAK ICC Foundations Regulations 2019 dice la stessa cosa con altre parole. La fondazione può possedere beni, aprire conti, stipulare contratti ed essere citata in giudizio come soggetto autonomo.
Il trust no. È un rapporto fiduciario, non un ente: il disponente (settlor) trasferisce i beni a un trustee, che li amministra secondo l'atto istitutivo a beneficio dei beneficiari designati, ma il trust in sé non possiede nulla in nome proprio — sono i beni del trustee, vincolati a uno scopo. L'Italia lo riconosce attraverso la Legge 16 ottobre 1989, n. 364, di ratifica della Convenzione dell'Aja del 1985, non attraverso una legge trust italiana, perché non esiste.
| Aspetto | Trust | Fondazione (DIFC o RAK ICC) |
|---|---|---|
| Personalità giuridica | No — vincolo di destinazione | Sì — ente separato dal fondatore |
| Chi detiene formalmente i beni | Il trustee, secondo l'atto istitutivo | La fondazione stessa, come ente |
| Organo di governo | Trustee (spesso con un protector) | Council, secondo lo statuto |
| Capitale minimo | Nessun requisito di capitale | 100 USD (solo RAK ICC — Regulation 26(1)) |
| Percezione per chi viene dal civil law | Meno intuitivo: nessun ente riconoscibile | Più intuitivo: assomiglia a una holding senza soci |
Come li tratta il Fisco italiano: una differenza che pesa più della struttura
Qui la distanza tra i due strumenti è ancora più marcata di quella civilistica. Il trust ha una disciplina fiscale esplicita e organica: la Circolare 34/E del 20 ottobre 2022 dell'Agenzia delle Entrate tratta specificamente la tassazione diretta e indiretta dei trust, comprese le regole sull'interposizione — il meccanismo con cui il Fisco disconosce il trust quando il disponente ne mantiene di fatto il controllo, tassando i redditi direttamente in capo a lui.
La fondazione estera non ha una circolare dedicata. La Circolare 34/E/2022 non la menziona. Quello che esiste è una prassi costruita per interpello: con la Risposta n. 473 del 7 novembre 2019 l'Agenzia ha qualificato una fondazione di famiglia del Liechtenstein come interposizione fittizia, tassando i redditi in capo ai beneficiari; con la Risposta n. 221 del 2023 ha affermato che una fondazione estera «può considerarsi quale istituto analogo al trust se presenta gli elementi caratteristici di quest'ultimo». È una valutazione caso per caso — spossessamento reale del fondatore, discrezionalità del consiglio, beneficiari determinati — non un'equiparazione automatica per legge, e le risposte pubblicate riguardano fondazioni del Liechtenstein, non specificamente strutture DIFC o RAK ICC.
La conseguenza pratica: chi sceglie il trust parte da un quadro di riferimento scritto e stabile. Chi sceglie la fondazione parte da un principio equivalente per analogia, che un professionista deve costruire e documentare caso per caso, senza la sicurezza di una circolare dedicata alle spalle. Non è un motivo per scartare la fondazione — è un motivo per non trattarla come se fosse «un trust con un altro nome» davanti al Fisco italiano.
Costi, tempi e mantenimento: cosa cambia nella pratica
Non esistono tabelle ufficiali comparative tra il costo di un trust e quello di una fondazione, né DIFC né RAK ICC le pubblicano, e chiunque proponga cifre precise online senza un preventivo va preso con cautela. L'unico dato ufficiale certo riguarda la fondazione: la Regulation 26(1) delle RAK ICC Foundations Regulations fissa il capitale iniziale minimo in appena 100 dollari USA. Il trust non richiede un capitale minimo, perché non è una struttura patrimoniale con un fondo dotazionale registrato allo stesso modo — richiede però la scelta di un trustee professionale (spesso un trust company regolamentata), il cui costo di gestione annuale va valutato caso per caso.
Sul mantenimento, entrambi gli strumenti condividono lo stesso principio: un registered agent, una governance documentata e un rinnovo annuale sono richiesti in entrambi i casi. La differenza operativa che vedo più spesso riguarda la rapidità decisionale: un Council di fondazione delibera con un processo simile a un consiglio di amministrazione, verbalizzato; un trustee professionale agisce secondo l'atto istitutivo, spesso con margini di discrezionalità più ampi e meno formalismo procedurale — un vantaggio quando serve flessibilità, uno svantaggio quando serve invece tracciabilità delle decisioni verso il Fisco italiano.
Quando la scelta pende verso il trust
Il trust resta lo strumento più adatto quando l'obiettivo primario è la discrezionalità fiduciaria: vuoi che il trustee possa decidere le distribuzioni ai beneficiari secondo criteri flessibili che cambiano nel tempo (età, bisogni, comportamento), senza dover riscrivere uno statuto ogni volta. È anche lo strumento con la disciplina fiscale italiana più chiara e collaudata, il che riduce l'incertezza interpretativa quando la struttura viene dichiarata nel quadro RW.
Quando la scelta pende verso la fondazione
La fondazione conviene quando serve un ente riconosciuto giuridicamente che possa intestarsi direttamente partecipazioni societarie, immobili o altri asset, con una governance formalizzata in un Council che delibera secondo uno statuto scritto — utile in particolare nel passaggio generazionale, dove la titolarità delle quote può essere trasferita secondo regole definite in anticipo invece che secondo le regole generali della successione. È anche lo strumento concettualmente più immediato per un imprenditore abituato a ragionare per società e consigli di amministrazione, più che per rapporti fiduciari.
Il principio che vale in entrambi i casi
Che tu scelga trust o fondazione, lo strumento protegge solo se costruito con sostanza reale: spossessamento effettivo, governance documentata, piena trasparenza verso gli obblighi dichiarativi italiani. Una struttura scelta solo per l'etichetta — «il trust è più protettivo», «la fondazione è più semplice» — senza valutare la propria situazione specifica, rischia di non reggere alla prima verifica, indipendentemente da quale dei due strumenti hai scelto.
FAQ
Trust e fondazione a Dubai si possono usare insieme?
Sì, e in alcune strutture patrimoniali complesse è la soluzione più solida: una fondazione può essere il soggetto che detiene le quote di una holding operativa, mentre un trust separato gestisce la distribuzione ai beneficiari secondo criteri discrezionali. Non sono strumenti alternativi per definizione, sono strumenti che risolvono problemi diversi e possono essere combinati.
Quale costa meno da costituire, un trust o una fondazione a Dubai?
Non esiste un confronto ufficiale pubblicato, perché entrambi i costi dipendono dal fornitore di servizi e dalla complessità della struttura. L'unico dato ufficiale certo riguarda il capitale minimo di una RAK ICC Foundation, fissato in 100 dollari USA dalla Regulation 26(1): non è però l'unico costo, perché vanno aggiunti registered agent, governance e mantenimento annuale, sia per la fondazione sia per il trust.
Il Fisco italiano tratta trust e fondazione allo stesso modo?
No. Il trust ha una disciplina fiscale esplicita e organica nella Circolare 34/E del 20 ottobre 2022 dell'Agenzia delle Entrate. La fondazione estera non ha una circolare dedicata: viene valutata caso per caso attraverso risposte a interpello, che possono equipararla fiscalmente a un trust solo se ne presenta gli elementi caratteristici — spossessamento del fondatore, discrezionalità del consiglio, beneficiari determinati.
Per un imprenditore italiano è più semplice gestire un trust o una fondazione?
Nella pratica, la fondazione è spesso percepita come più intuitiva da chi viene da un sistema di civil law, perché è un ente riconoscibile con un consiglio che delibera secondo uno statuto — una logica più vicina a quella di una società. Il trust richiede di abituarsi al concetto di rapporto fiduciario, dove i beni sono formalmente del trustee: più flessibile, ma meno immediato per chi non lo ha mai maneggiato.
Questo articolo ha finalità informativa e non costituisce consulenza fiscale personalizzata: ogni situazione va valutata caso per caso.
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