Dopo il trust e la holding, la fondazione è il terzo strumento che sento nominare più spesso da chi valuta come strutturare e proteggere il proprio patrimonio tra Italia e Dubai. È anche il più frainteso, perché il termine «fondazione» in Italia evoca quasi sempre un ente non profit — mentre negli Emirati, con una DIFC Foundation o una RAK ICC Foundation, si tratta di uno strumento di wealth planning privato che può servire esattamente allo stesso obiettivo di un trust: separare e organizzare un patrimonio. Ti spiego cosa la rende strutturalmente diversa da un trust, e cosa dice davvero il Fisco italiano su come la tratta.
Cos'è una fondazione a Dubai: DIFC e RAK ICC
A Dubai esistono due regimi principali per costituire una foundation come veicolo di wealth planning: quello del DIFC (Dubai International Financial Centre), disciplinato dalla DIFC Foundations Law (DIFC Law No. 3 of 2018), e quello del RAK ICC (Ras Al Khaimah International Corporate Centre), disciplinato dalle RAK ICC Foundations Regulations 2019. Entrambi i testi sono stati aggiornati nel tempo — il DIFC con un emendamento entrato in vigore l'8 marzo 2024, il RAK ICC con una versione consolidata più recente — ma l'impianto di fondo è lo stesso.
In entrambe le giurisdizioni, la foundation può perseguire sia scopi charitable sia scopi non-charitable, incluso il beneficio di persone nominate per nome, categoria o classe: è esplicitamente prevista come strumento di pianificazione patrimoniale privata, non solo come ente benefico. Serve un Council di gestione di almeno due membri (art. 22(2) della DIFC Foundations Law; Regulation 17(1) delle RAK ICC Foundations Regulations), e — nel caso DIFC — un Guardian è obbligatorio per le foundation con scopi charitable o alcuni scopi non-charitable specifici, mentre resta facoltativo quando ci sono beneficiari già identificati. Sul piano dei costi d'ingresso, l'unico dato ufficiale disponibile è quello RAK ICC: la Regulation 26(1) fissa un capitale iniziale minimo di soli 100 dollari USA. Il DIFC non pubblica una tabella ufficiale comparabile: qualsiasi cifra di costo che circola online per una DIFC Foundation va verificata con un preventivo diretto, non presa per buona da un sito di terzi.
La differenza che conta davvero: la personalità giuridica
È il punto che distingue strutturalmente la fondazione dal trust, e che ho già affrontato parlando di trust: cos'è e come funziona. L'articolo 10(1) della DIFC Foundations Law stabilisce che una DIFC Foundation «is a body corporate with a legal personality separate from that of its Founder(s) and any other person» — ha cioè personalità giuridica propria, separata dal fondatore. La stessa impostazione si trova nella Regulation 4(1) delle RAK ICC Foundations Regulations, che definisce la foundation «a corporate entity with a legal personality separate from that of its Founder(s) and any other person».
Un trust, per sua natura di common law, non ha questa personalità giuridica autonoma: i beni restano formalmente intestati al trustee, che li amministra secondo le regole scritte nell'atto istitutivo, senza che il trust in sé sia un soggetto capace di possedere beni, contrarre o essere parte in giudizio in nome proprio. La fondazione sì: può detenere beni, aprire conti, stipulare contratti ed essere citata in giudizio come ente autonomo. Per un imprenditore italiano abituato al civil law, è spesso lo strumento concettualmente più intuitivo dei tre — più vicino, come logica, a una holding o a una fondazione italiana, pur restando uno strumento di pianificazione privata e non una società commerciale.
| Strumento | Personalità giuridica | Chi controlla i beni |
|---|---|---|
| Holding | Sì, come qualsiasi società | Tu, come socio |
| Trust | No — vincolo di destinazione, non un ente | Il trustee, secondo le tue regole |
| Fondazione (DIFC o RAK ICC) | Sì — ente separato dal fondatore | Il Council della fondazione, secondo lo statuto |
Come la tratta il Fisco italiano: cosa dice (e cosa non dice) l'Agenzia delle Entrate
Qui serve la massima precisione, perché è l'area dove vedo circolare più semplificazioni scorrette. La Circolare 34/E del 20 ottobre 2022 — il documento di riferimento sulla tassazione diretta e indiretta in Italia — disciplina esplicitamente il trust. Non menziona le fondazioni estere. Non esiste, a oggi, una circolare che estenda automaticamente lo stesso regime a ogni fondazione estera.
Quello che esiste è una prassi più mirata, costruita attraverso risposte a interpello. Con la Risposta n. 473 del 7 novembre 2019, l'Agenzia delle Entrate si è pronunciata su una fondazione di famiglia del Liechtenstein, qualificandola — sulla base delle circostanze specifiche del caso — come interposizione fittizia, con tassazione dei redditi direttamente in capo ai beneficiari. Con la Risposta n. 221 del 2023, l'Agenzia ha poi affermato un principio più generale: una fondazione di famiglia estera «può considerarsi quale istituto analogo al trust se presenta gli elementi caratteristici di quest'ultimo e, conseguentemente, essere soggetta alle disposizioni allo stesso applicabili».
Il punto chiave è nella condizionale: «se presenta gli elementi caratteristici». Non è un'equiparazione automatica per legge, ma una valutazione caso per caso — che guarda se il fondatore si è realmente spossessato dei beni, se il Council ha discrezionalità gestionale reale, e se i beneficiari sono determinati secondo una logica assimilabile a quella di un trust. Le risposte a interpello reperibili riguardano casi di fondazioni del Liechtenstein, non specificamente fondazioni DIFC o RAK ICC: non esiste, a mia conoscenza, un caso pubblicato specifico su una foundation emiratina. Questo non significa che i principi non si applichino — significa che vanno applicati con la stessa cautela analitica, senza dare per scontata l'equiparazione al trust solo perché «sembra la stessa cosa».
Quello che invece è certo, ed è comune a qualsiasi struttura estera: se sei fiscalmente residente in Italia e detieni, direttamente o come titolare effettivo, attività patrimoniali all'estero — incluse quelle intestate a una fondazione di cui sei fondatore o beneficiario — gli obblighi di monitoraggio fiscale vanno valutati caso per caso, sulla base della tua posizione reale rispetto alla struttura, non genericamente assunti o esclusi.
Fondazione, trust o holding: quale scegliere
Non è una gerarchia, sono strumenti diversi per esigenze diverse — lo stesso principio che vale confrontando holding estera a Dubai e trust. La holding resta lo strumento giusto quando l'obiettivo è separare il rischio operativo di più società sotto un'unica governance, restando socio. Il trust resta lo strumento più flessibile quando serve la massima discrezionalità fiduciaria — un trustee che decide secondo criteri che tu stabilisci, senza vincolarti a una struttura societaria. La fondazione si colloca a metà: dà un ente riconosciuto giuridicamente, con un Council che governa secondo uno statuto, utile quando la logica di un ente autonomo — più che di un rapporto fiduciario — è quella che meglio rispecchia gli obiettivi di successione o di protezione patrimoniale della famiglia imprenditoriale.
In tutti e tre i casi, il principio che vedo confermarsi ogni volta è lo stesso: lo strumento protegge solo se costruito con sostanza reale — governance documentata, spossessamento effettivo, piena trasparenza verso gli obblighi dichiarativi italiani. Chi sceglie fondazione, trust o holding solo guardando all'etichetta, senza valutare la propria situazione specifica, rischia di costruire una struttura che non regge alla prima verifica.
FAQ
Che differenza c'è tra una fondazione e un trust a Dubai?
La differenza principale è la personalità giuridica. Una DIFC Foundation o una RAK ICC Foundation sono enti con personalità giuridica propria, separata dal fondatore: possono possedere beni, contrarre ed essere parti in giudizio in nome proprio. Il trust, invece, non ha personalità giuridica: i beni restano intestati al trustee, che li amministra secondo le tue regole.
Una fondazione a Dubai costa meno di un trust?
Dipende dalla giurisdizione e dal fornitore di servizi, e non esistono tabelle ufficiali comparative pubblicate da DIFC o RAK ICC. L'unico dato ufficiale certo è che una RAK ICC Foundation richiede un capitale iniziale minimo di soli 100 dollari USA. Il costo reale — che include registered agent, governance e mantenimento — va verificato caso per caso con un preventivo, non stimato da fonti generiche.
Il Fisco italiano tratta una fondazione estera come un trust?
Non automaticamente. La Circolare 34/E/2022 dell'Agenzia delle Entrate disciplina esplicitamente solo il trust, non le fondazioni. Con alcune risposte a interpello, l'Agenzia ha però affermato che una fondazione estera può essere trattata fiscalmente come un trust quando presenta gli stessi elementi caratteristici — spossessamento del fondatore, discrezionalità del consiglio, beneficiari determinati. È una valutazione caso per caso, non una regola automatica.
Quando conviene una fondazione invece di un trust o di una holding?
La fondazione tende a essere più intuitiva per chi ragiona in ottica di civil law, perché è un ente riconoscibile — più vicino concettualmente a una holding che a un trust — ma senza soci e con uno scopo statutario invece di un oggetto sociale commerciale. Se l'obiettivo è la governance patrimoniale con un ente riconosciuto giuridicamente, la fondazione va valutata; se serve la massima flessibilità fiduciaria e discrezionalità dell'amministratore, il trust resta lo strumento più elastico. La scelta va sempre calibrata sulla situazione specifica.
Questo articolo ha finalità informativa e non costituisce consulenza fiscale personalizzata: ogni situazione va valutata caso per caso.
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